美國財政部外國資產控制辦公室

執法公告：2025年9月3日

總部位于德克薩斯州休斯頓的國際貨運代理公司Fracht FWO Inc.（"Fracht"）已同意支付1,610,775美元，以解決其因涉嫌違反多項OFAC制裁計劃（包括針對委內瑞拉和伊朗的制裁）而可能承擔的民事責任。2022年5月，Fracht因未遵循內部合規程序，與一家被列入黑名單的委內瑞拉政府航空公司簽訂合同，將貨物從墨西哥運往阿根廷的客戶。為履行合同，該被制裁的委內瑞拉航空公司使用了一架因由伊朗馬漢航空運營且機組人員為伊朗國民而被OFAC單獨制裁的飛機——這一行為反映出Fracht涉嫌違反OFAC針對伊朗、擴散和恐怖主義的制裁計劃。

和解金額反映了OFAC的認定，即Fracht的違規行為性質嚴重且非自愿披露。同時考慮了Fracht對OFAC調查的充分配合，以及該公司已采取的實質性整改措施以防止類似違規再次發生。更廣泛而言，本次執法行動強調了國際貿易服務提供商（如貨運代理）了解交易對手，并識別因優先處理緊急業務需求而犧牲合規性風險的重要性。在復雜的運營環境中，所有受美國管轄的主體（包括應對緊急商業需求的高級管理人員）都必須了解潛在的制裁風險來源，并采取適當措施防止違規行為。

涉嫌違規行為描述

2022年5月，一家大型制造商聯系Fracht墨西哥分公司，要求緊急安排將一批汽車零部件從墨西哥運往阿根廷。由于缺乏專業能力、運力和資源，墨西哥分公司向Fracht尋求協助。Fracht未能找到可用飛機，最終聯系了墨西哥一家貨運代理物流經紀人（"經紀人"）尋求幫助；Fracht的空運副總裁近期經人推薦認識了該經紀人。在內部討論中，Fracht高管表示擔憂：若不能立即找到合適飛機，將無法滿足客戶生產需求并可能失去業務。

與被制裁航空公司的簽約及后續付款

2022年5月28日，Fracht與經紀人簽訂包機合同，約定飛機于6月2日赴墨西哥裝載貨物并于次日運抵阿根廷。合同指定承運方為南方航空貨運運輸公司（"EMTRASUR"）——這是OFAC制裁的委內瑞拉國有航空公司Conviasa的全資貨運子公司，合同標注了EMTRASUR的委內瑞拉地址，并明確使用尾號為YV-3531（"YV"代表委內瑞拉注冊）的飛機。

Conviasa自2019年8月5日起即根據第13884號行政令被列為委內瑞拉政府實體受到制裁，并于2020年2月7日被列入OFAC特別指定國民清單（"SDN清單"）。而EMTRASUR使用的這架飛機此前已被列入SDN清單，作為伊朗馬漢航空的被凍結資產。Fracht簽約時不知情的是，EMTRASUR還為該飛機配備了伊朗機組人員。

【CONVIASA 制裁信息】

簽約后，經紀人向空運副總裁發送了航班詳情，包括飛機尾號和顯示飛機從委內瑞拉飛往墨西哥、經停委內瑞拉再赴阿根廷的行程。盡管存在這些危險信號，Fracht空運副總裁未進行制裁篩查或內部法律審查即簽署合同，違反了公司合規政策。合同簽署后，Fracht向經紀人支付885,000美元，其中825,000美元最終支付給EMTRASUR。

EMTRASUR的飛機于2022年6月4日延遲兩天抵達墨西哥后，因該客改貨機型無法裝載全部貨物，Fracht面臨重新配置貨物（導致進一步延誤）或另尋飛機的選擇。公司高管群組緊急商議延誤應對方案期間，EMTRASUR首席執行官要求支付11萬美元滯納金。當Fracht首席執行官詢問飛機所屬時，戰略發展副總裁明確告知其為CONVIASA子公司，但高管層未意識到這兩家受制裁實體且未進行合規審查，最終決定繼續使用該飛機并支付滯納金。Fracht于6月7日支付該筆款項，其通過EMTRASUR運輸貨物并支付總計99.5萬美元的行為，構成兩次涉嫌違反《委內瑞拉制裁條例》第591.201條款的違規。

涉及馬漢航空及伊朗服務的違規交易

2012年9月12日，OFAC將伊朗馬漢航空（Mahan Air ）持有的尾號EP-MND飛機列入制裁清單。2021年10月該飛機轉移至委內瑞拉CONVIASA旗下并更改尾號為YV-3531，但因其制造商序列號未變且馬漢航空持續提供運營支持，該資產仍受制裁管轄。Fracht通過中介使用該飛機運輸貨物的行為，涉嫌違反《大規模殺傷性武器擴散制裁條例》第544.201條、《全球恐怖主義制裁條例》第594.204條以及《伊朗交易與制裁條例》第560.206條。公司在得知伊朗機組參與后主動向OFAC披露并采取整改措施，整體行為構成多項制裁條例的涉嫌違規。

【Mahan Air 涉及美國SDN,歐盟，瑞士，法國多個制裁清單】

處罰金額判定與綜合因素分析

OFAC認定Fracht未主動披露違規且情節嚴重。根據《經濟制裁執法指南》（31 C.F.R. part 501, app. A），本案基準罰金為法定最高額2,147,700美元。最終和解金額1,610,775美元。考慮了以下因素：

OFAC認定以下加重因素：

（1）兩名副總裁的行為顯示對制裁要求的 reckless disregard（魯莽漠視）

（2）管理層實際知曉涉及被制裁實體EMTRASUR的交易

（3）向EMTRASUR提供約93.5萬美元經濟利益

（4）Fracht作為大型國際物流企業具有較高專業度

OFAC認定以下減輕因素：

（1）過去五年無違規記錄

（2）發現違規后公司立即強化合規整改：解雇涉事簽約人員，強制要求所有運輸合同執行前必須完成法律審查與制裁盡職調查，在空運合同中增加制裁合規承諾條款，并實施供應商合規審批機制等等。

合規啟示

本次執法行動凸顯國際貿易中介服務提供商（如貨運物流企業）可能面臨的多元制裁風險。此類中介處于貿易交易核心環節，需處理與發貨人、承運人、供應商、業主、運營商、代理商及關聯方等多方關系，而這些交易對手本身往往代表第三方利益。企業應充分認知與受制裁對象及其資產（包括飛機、船舶等財產）直接或間接交易產生的風險——這些資產可能因被封鎖主體所有而受管制，無論其是否被列入OFAC的SDN清單。

本案同時強調建立強力內部控制流程并確保其被嚴格遵守（包括關聯公司、子公司、員工及代理方）的重要性。合規有時需要以犧牲便利為代價。即便面臨緊急業務需求，只有始終遵循合規制度才能保證其有效性。本案中，關鍵員工曾有多次機會遵守旨在防范此類事件的核心合規政策，但其為追求效率無視危險信號的行為最終導致違規。

最后，本次行動印證了及時彌補合規缺陷并與OFAC調查充分合作的積極價值。

本文基于公開信息撰寫，不代表任何機構立場。僅作國際關系分析與討論之用。